10月29日，申通地鐵發(fā)布申通地鐵關于對外投資設立合資公司的公告。
重要內容提示：
投資標的名稱：暫定名為上海愛觀智慧交通科技有限公司（以下簡稱“合資公司”）。
投資金額：合資公司注冊資本人民幣1000萬元，其中公司擬認繳出資人民幣200萬元，持有合資公司20%的股權。
特別風險提示：本次對外投資設立合資公司的合資協(xié)議尚未簽署，存在一定的不確定性。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為貫徹落實上海申通地鐵股份有限公司（簡稱“公司”）《十四五發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》相關要求，增強可持續(xù)發(fā)展能力，盤活激發(fā)上海軌道交通維保產業(yè)技術應用優(yōu)勢，培育科技創(chuàng)新成果轉化新賽道，公司擬與安徽愛觀視覺科技有限公司（以下簡稱“愛觀視覺”）、寧波智眸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）【核名已通過，尚未注冊】（以下簡稱“寧波智眸”）共同出資設立合資公司。合資公司注冊資本人民幣1000萬元，其中公司擬認繳出資人民幣200萬元，持有合資公司20%的股權。
（二）審議程序
2022年10月27日，公司召開第十屆董事會第十八次會議，會議應到董事9名，實到董事9名，其中獨立董事3名。會議以通訊方式審議通過了《關于合資設立上海愛觀智慧交通科技有限公司（暫定名）的議案》，其中：同意9票、棄權0票、反對0票。
根據(jù)公司章程的相關規(guī)定，該事項無需提交公司股東大會審議。
（三）本次設立合資公司不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組行為。
二、投資項目的基本情況
1、擬用名稱：上海愛觀智慧交通科技有限公司（暫定名）
2、注冊地址：上海市
3、注冊資本：1000萬元人民幣
4、經(jīng)營范圍：主要研發(fā)、生產、銷售以地鐵、高鐵、隧道等軌道交通的相關產品，包括智能裝備、軟件、機器人等，以及相關咨詢、培訓等業(yè)務（具體以登記機關核定為準）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）?！旧鲜鼋?jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理機關核定并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的為準?！?
5、治理結構（暫定）：建立以股東會、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理層為主體的組織架構，明確各自之間的職責劃分，保證相互之間獨立運行、有效制衡，形成科學、高效的決策、激勵和約束機制。將依據(jù)公司的相關管理制度，通過委派、招聘等方式，組建合資公司董事會及經(jīng)理層。
6、認繳出資額及出資比例：
投資方 認繳出資額 出資比例
愛觀視覺 620萬元 62%
公司 200萬元 20%
寧波智眸 180萬元 18%
三、投資協(xié)議主體的基本情況
（一）交易對方基本概況：
1、企業(yè)名稱：安徽愛觀視覺科技有限公司
2、企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
3、注冊地：中國（安徽）自由貿易試驗區(qū)合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道2800號創(chuàng)新產業(yè)園二期J1棟A座13層A14-5
4、法定代表人：張曉林
5、注冊資本：6271.5163萬人民幣
6、主要股東或實際控制人：張曉林、上海瞳觀企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）等
7、主營業(yè)務：從事視覺科技、智能科技、電子技術、計算機技術、物聯(lián)網(wǎng)技術、醫(yī)療科技領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術
服務，自有設備租賃，機械設備及配件、電子產品、計算機軟件及輔助設備的銷售，從事貨物及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：
2019-2021年，愛觀視覺基于長期業(yè)務的發(fā)展需求，不斷探索新的業(yè)務模式，不斷降低委托研發(fā)的業(yè)務規(guī)模，積極轉變經(jīng)營模式，公司在軌道交通領域、芯片等新興領域大力投入，做了長期的研發(fā)布局。
（三）交易對方最近一年（2021年全年營收為統(tǒng)計口徑）主要財務指標：
1、資產總額：1.19億元
2、凈資產：0.57億元
3、營業(yè)總收入：849.71萬元
四、對外投資對上市公司的影響
成立合資公司有利于通過資本運作方式快速擴大在軌道交通產業(yè)鏈的投資，符合公司定位；有利于推進運營管理業(yè)務“組團式走出去”，未來合資公司可與公司子公司申凱公司、申電通等實施“組團式走出去”戰(zhàn)略，將申通地鐵的運營管理、全自動運行、綜合維保、智慧維保等品牌優(yōu)勢向全行業(yè)推廣；公司參與成立合資公司，契合公司“十四五”發(fā)展戰(zhàn)略，有利于創(chuàng)新資本運作模式和科技成果轉化，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。
五、對外投資的風險分析
1、本次對外投資設立合資公司尚處于洽談階段，相關合資協(xié)議尚未簽署，設立合資公司存在一定的不確定性。
2、合資公司未來可能存在客戶相對集中的風險，技術流失、泄密及革新的風險，以及成本上升的風險。為此，合資公司將采取不同的應對策略以避免和降低上述風險。
六、備查文件目錄
1、公司第十屆董事會第十八次會議決議
特此公告。
上海申通地鐵股份有限公司董事會
2022年10月29日
