國電南京自動化股份有限公司
關(guān)于全資子公司南京國電南自軌道交通工程有限公司
在成都設(shè)立子公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
交易簡要內(nèi)容：公司全資子公司南京國電南自軌道交通工程有限公司（以下簡稱“南自軌道公司”）擬在成都市金牛區(qū)軌道交通產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)設(shè)立成都國電南自軌道交通科技有限公司（以工商注冊為準(zhǔn)，以下簡稱“成都軌道公司”），南自軌道公司以貨幣方式出資人民幣?2000?萬元，持有?100%股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
交易實(shí)施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本事項未達(dá)到提交公司股東大會審議的條件。
一、對外投資概述
（一）交易基本情況
公司全資子公司南自軌道公司為進(jìn)一步開拓西南地區(qū)軌道交通市場，推動公
司在軌道交通自動化、信息化和智能化產(chǎn)品的研發(fā)和技術(shù)應(yīng)用，增強(qiáng)行業(yè)核心競爭力，擬在成都市金牛區(qū)軌道交通產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)設(shè)立成都軌道公司，南自軌道公司以貨幣方式出資人民幣2000萬元，持有100%股權(quán)。
（二）交易決策審批程序
本事項已經(jīng)公司2021年第一次臨時董事會會議審議通過。公司董事會同意授
權(quán)經(jīng)營層按照有關(guān)規(guī)定辦理與本次交易事項相關(guān)的事宜。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本事項未達(dá)到提交公司股東大會審議的條件。
（三）本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。
二、投資主體的基本情況
1、基本情況
公司名稱：南京國電南自軌道交通工程有限公司
成立時間：2003年6月18日
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊資本：人民幣5500萬元
注冊地址：南京市鼓樓區(qū)新模范馬路38號
法定代表人：李永征
股權(quán)結(jié)構(gòu)：國電南京自動化股份有限公司持有100%股權(quán)
經(jīng)營范圍：工業(yè)自動化、鐵路、城市軌道交通及其它交通自動化設(shè)備軟件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、成套工程、系統(tǒng)集成服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)的除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、主要業(yè)務(wù)
南自軌道公司主要從事軌道交通業(yè)務(wù)，在鐵路市場占有率保持穩(wěn)定，地鐵市場進(jìn)一步拓展，先后中標(biāo)武漢、南京、成都、蕪湖等多個城市軌道交通電力監(jiān)控和地鐵綜合監(jiān)控項目，中標(biāo)及實(shí)施了京滬高鐵、寶蘭高鐵、鄭徐高鐵、杭紹臺高鐵、魯南高鐵、鄭萬高鐵、京張高鐵、川藏鐵路拉林段等多個重點(diǎn)項目。
3、財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況
2020?年?12?月?31?日?，?南?自?軌?道?公?司?總?資?產(chǎn)?527,455,086.37?元?，?凈?資?產(chǎn)173,718,157.03元，2020年營業(yè)收入296,499,420.41元，凈利潤25,097,730.02元。
三、投資標(biāo)的基本情況
公司名稱：成都國電南自軌道交通科技有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊資本：認(rèn)繳人民幣2000萬元
?注冊地址：擬入駐成都市金牛區(qū)軌道交通產(chǎn)業(yè)園區(qū)
股權(quán)結(jié)構(gòu)：南自軌道公司持有100%股權(quán)
經(jīng)營范圍：鐵路、城市軌道交通智能自動化系統(tǒng)、輸變電保護(hù)、控制及自動化系統(tǒng)、高低壓電器及電氣傳動設(shè)備、建筑智能化系統(tǒng)、安全防范系統(tǒng)、視頻監(jiān)控系統(tǒng)的研究、軟硬件的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及服務(wù)、成套工程、系統(tǒng)集成服務(wù)及專業(yè)承包；機(jī)電設(shè)備安裝總承包，送變電工程總承包，城市及道路照明工程、通信工程總承包；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以工商核定為準(zhǔn)）。
四、對外投資對公司的影響
南自軌道公司設(shè)立成都軌道公司，充分利用產(chǎn)業(yè)園優(yōu)勢，有助于準(zhǔn)確掌握市場需求，指導(dǎo)科技研發(fā)及產(chǎn)品優(yōu)化。有助于提升公司在西南市場的品牌影響力。南自軌道公司在當(dāng)?shù)爻闪⒐?，一方面更好統(tǒng)籌資源開展合作，增加項目效益；另一方面將有效降低項目成本，提升項目執(zhí)行效率。
本次對外投資事項的資金來源于南自軌道公司自有資金，對公司日常經(jīng)營和財務(wù)狀況不產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司和股東利益的情形。成都軌道公司作為南自軌道公司的全資子公司，將納入公司合并報表范圍。
五、對外投資的風(fēng)險分析
本次設(shè)立成都軌道公司事項，符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，但受到市場環(huán)境變化及國家宏觀政策影響，新公司可能在運(yùn)營過程中面臨一定的市場風(fēng)險和經(jīng)營管理風(fēng)險。針對上述風(fēng)險，公司將及時跟蹤產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整和市場趨勢變化，積極防范和化解有關(guān)風(fēng)險，完善公司治理，加強(qiáng)內(nèi)部控制。
六、備查文件目錄
1、2021年第一次臨時董事會會議決議
特此公告。
國電南京自動化股份有限公司
董事會
2021年5月15日
